银监会2013年8号文（银监发2013年43号文）

• 理财新规出台，引发市场波澜

2016年7月27日，《2016年商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》出台。此次征求意见稿吸纳了原有28个关于银行理财业务监管文件的重要内容，并提出一些创新性管理措施，从而形成一个更为全面的监督管理文件，引发市场热议。

• 新规首次确立银行理财资产破产隔离地位

2005年2号文以来多个文件均对银行理财风险隔离制度有所规定，2013年伴随“栅栏”原则提出，银行理财风险隔离机制不断完善。在此基础上，2016年征求意见稿总则首次确立了银行理财的破产隔离地位，这对于提升银行理财安全系数、提高理财业务运作效率大有裨益。

• 分级产品成为历史，分类管理成为变革亮点

新规首次提出禁止发行分级产品，同时确立了银行理财分类管理的思路，将银行理财业务划分为基础类和综合类业务，并就综合类业务的准入门槛从定量和定性角度加以限定。这种划分使得不满足从事综合类业务的银行无缘非标和权益类资产的投资项目，限制了此类银行的投资范围，从而加剧了银行间理财业务竞争。

• 业务规则和风险管理突显“严监管、去杠杆、去通道”的变革思路

在管理体系方面，新规对“三单”要求愈加严格；在销售管理方面，销售原则、渠道和起点均有所变更；在投资管理方面，2016征求意见稿划定了140%的杠杆上限，同时对标准化资产投资实行“双十限制”，规定非标资产只能对接信托通道，不能对接资管计划。这一系列措施对于降低银行理财杠杆水平、加强穿透式监管提供了有利条件，体现了“泛资管”时代的监管方向。

风险提示：经济基本面风险，政策风险

正文：

从2004年商业银行理财业务诞生以来，银监会共出台29部相关文件/征求意见稿对其进行监管，内容囊括理财业务的资格准入、投资方向、风险管理、操作规范等各个方面，监管要求和规范也根据实际业务需要不断进行更新调整。根据2014年征求意见稿，《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令〔2005〕2号）、《商业银行个人理财业务风险管理指引》（银监发〔2005〕63号）、《关于商业银行开展个人理财业务风险提示的通知》（银监办发〔2006〕157号）、《关于商业银行开展代客境外理财业务有关问题的通知 》（银监办发〔2006〕164号）、《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》（银监办发〔2007〕114号）、《关于进一步调整商业银行代客境外理财业务境外投资有关规定的通知》（银监办发〔2007〕197号）、《关于调整商业银行个人理财业务管理有关规定的通知》（银监办发〔2007〕241号）、关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》银监办发〔2008〕47号）、《关于进一步加强商业银行代客境外理财业务风险管理的通知》（银监办发〔2008]〕259号）、《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发〔2009〕65号）、《关于进一步规范商业银行个人理财业务报告管理有关问题的通知》（银监办发〔2009〕172号）、《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》（银监发〔2011〕91号）等14个文件被废止；在2016年征求意见稿第八十一条中，又在14年征求意见稿的基础上，将《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发〔2009〕113号）、《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监办发〔2013〕8 号）废止。

我们以2016年征求意见稿的框架为指导，对理财监管文件的演变做了一个系统性梳理，虽然有些文件已经被废止，但在回顾理财监管规则变化的同时，可以见证中国商业银行理财业务发展的脉络，同时也可对其对债券市场的影响进行思考。文中对文件“有效”和“已废止”的标注以2014年和2016年征求意见稿为准，两者冲突时以后者为准。

一、总则

1、立法背景及目的不尽相同

（1）以规范商业银行理财业务综合性管理为目的而制定的监管文件

2005年2号文和2005年63号文是针对商业银行理财业务最早和最全面的监管文件，分别规定了理财业务的一般性约束条件和风险管理条件，这两个文件在2014年征求意见稿和2016年征求意见稿中均已被废止。

（2）约束理财资金投资标的的监管文件

2009年65号文（已废止）、2009年113号文（已废止）、2010年102号文（有效）和2013年8号文（已废止）是针对商业银行理财资金投资标的和范围约束的文件。在最新的2016年征求意见稿中对商业银行理财资金投资又有新的规定。

（3）为防范商业银行理财业务风险而制定的监管文件

随着商业银行个人理财业务的不断发展和规模的不断扩张，其面临的业务风险也有所变化。据此，银监会在2005年63号文（已废止）基础上，分别制定了2006年157号文（已废止）、2009年172号文（已废止）、2009年115号（有效）、2011年5号文（有效）和2011年91号文（已废止）。2006年157号文主要针对商业银行开展个人理财业务所面临的市场风险、操作风险和策略风险而制定；2009年172号文是针对理财业务在销售管理中的风险而制定的文件；2009年115号明确了理财业务突发事件中各个监管部门的职责；2011年5号文是针对商业银行理财产品销售管理及风险约束的文件；2011年91号文是针对进一步加强理财业务风险管理而制定的文件。

（4）针对商业银行代客境外理财业务而制定的监管文件

首个关于商业银行开办代客境外理财业务的管理办法是2006年121号文（有效），虽然后续为规范商业银行代客境外理财业务印发了2006年164号，为规范其投资范围印发了2007年114号文和2007年197号文，为加强其风险管理印发了2008年259号文，但这些文件均已废止。在2014年征求意见稿和2016年征求意见稿中对商业银行代客境外理财业务的监管也有相关规定，QDII的规则没有发生变化，不受2016年征求意见稿中基础类和综合类的分类影响，也不受双10%的投资比例约束。

（5）针对银信合作业务而制定的监管文件

2008年83号文（有效）是在2005年2号文基础上为规范银信合作（理财合作、资产信贷资产证券化合作）而出台的监管文件。2009年111号文（有效）是在2008年83号文基础上，为进一步促进银信合作的有序发展、引导信托公司以受人之托、代人理财为本发展自主管理类信托业务而出台的文件。随着银信合作业务的扩张，为防范该业务风险而制定了2010年72号文（有效）和2011年7号文（有效）。为了促进2011年底银信理财合作业务转表工作的开展，银监办发制定了2011年148号文（有效）。目前关于银信理财业务方面的监管文件均没有被废止。

（6）为完善理财信息登记而制定的监管文件

2013年167号文（有效）、2013年213号文（有效）和2013年265号文（有效）完善了信息登记系统建设，将纸质报告转换为电子化报告；统一了理财产品销售前、发行后、存续期内、产品终止的信息登记时间。

（7）为规范理财业务管理体制而制定的监管文件

在2005年2号文（已废止）基础上，2007年241号文（已废止）、2008年47号文（已废止）和2014年35号文（有效）为进一步规范和促进理财业务的发展，对商业银行个人理财业务管理的有关规定做出一些规则性调整。相较之前，2014年征求意见稿和2016年征求意见稿则是最新的、综合性的商业银行理财业务监管文件。