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抗战胜利前夕，发生在江苏高邮的三垛河伏击战是一场惊心动魄的激烈战斗，新四军痛歼2000余名日伪军。此战后，苏中的日寇只能龟缩防守，再不敢试撄新四军的锋芒。
一九四五年四月，日寇出动一个大队的鬼子，掩护伪军马佑铭团由宝应出发，经三垛镇、河口前往兴化以南的周庄安设据点。
新四军苏中军区决定歼灭这一股敌人，巩固苏中根据地，确保人民生命财产的安全。为此调集十八旅五十二团、江都独立团、三分区特务团，统一由十八旅旅长兼一分区司令员刘飞指挥。此外，高邮独立团还派出一个连配备侦察电台活动在高邮城区附近，随时向指挥部报告敌情。
刘飞把伏击地点选在三垛镇以东、河口镇以西，新庄到野徐庄一线约3.5公里的狭长地带，设下一个口袋阵准备聚歼日伪军。
团长林辉才率领江都独立团埋伏在三垛河南岸、河口镇以西，控制通往兴化的公路和河道，兜紧袋底，不让敌人东逃。
营长成建军带领旅部特务营，在三垛河北岸阻击可能从高邮东援的日伪军，扎紧袋口，不让敌人西逃。
团长张宜友指挥五十二团，隐蔽在三垛河北岸公路袁舍到野徐庄一线，战斗打响后，即在友邻部队配合下全线出击，把日伪军消灭在公路上。
三分区特务团守卫在三垛河南岸，阻击敌人渡河南窜，并以火力支援北岸，相机渡河歼敌。
4月28日清晨，日伪军2000余人，水陆并进，浩浩荡荡离开高邮城向兴化开进。
下午一点多钟，三艘汽艇拖着20多条民船，载着50多名日军和200多名伪军连同辎重开进三垛河。
汽艇距离南岸刘飞的指挥部只有十多米，他清楚地听到有个伪军军官指着河边的民居诧异地问道：“怎么这些墙上开了那么多洞洞？”另一个家伙轻蔑地说：“天热了嘛，开些窗洞好通风啊！”其实这些墙洞是我军专门掏出的射击瞭望孔。
紧接着，敌人的大队人马顺着北岸沿河公路大摇大摆地开过来了。每个伪军营后面，跟着一个日本鬼子中队，有一个伪军排和一个日本鬼子小队走在最前面担任搜索任务。
眼见日伪军全部落进了埋伏圈，刘飞一声令下，我军轻重机枪、手榴弹和小炮一齐开火。沿河上下，尽是一片激烈的爆炸声。
江都独立团首先集中火力射击敌人的三艘汽艇，五十二团三营也展开侧击。三艘汽艇瘫痪在河上，汽艇上的被动挨打的敌人纷纷跳到水里，企图游水逃跑。
江都独立团的战士们，先是投掷出一顿密集的手榴弹，然后端着刺刀，勇猛地冲下河去，在飞溅的水花中，和敌人展开肉搏。凶残的鬼子也不甘示弱，“哇哇”乱叫着和新四军进行拼刺。河道中刺刀闪耀，鲜血染红了河水。
北岸上的鬼子赶来助战，以便突过南岸夺路逃跑。他们纷纷从公路旁跳入河中，不料北岸水浅，两脚陷入淤泥中，愈挣扎陷得愈深，成了我军射击的活靶子。
公路上的敌人，遭我军突然猛烈的袭击后，死伤惨重。我军伏击部队猛插上来，把公路上的敌人截为数段。两个鬼子中队和全部伪军建制大乱，首尾不能相顾。
大部分伪军纷纷缴械投降，只有少部分伪军和鬼子一起顽抗，但他们大都被打死打伤，有的带伤跳河，有的拼命逃向新庄。将近一个半小时后，公路东段的战斗已接近尾声。
走在队伍最后的一个鬼子中队，被特务营突袭后，立即丢下尸体，夺路而逃抢占了新庄。
他们和东头逃散回来的鬼子会合，共一百二十多人，凭借断墙残壁，以机枪、步枪、掷弹筒构成交叉火网，阻挡我军进攻。
我五十二团一营由北面进攻新庄，却有小河阻挡，一时未能通过，他们被新庄的鬼子火力压在开阔地上。
二连长吴邦栋立即组织游泳小组，拖着麻绳，在火力掩护下强渡小河，然后将全连牵引到对岸。二连过河后，冲上庄头，投出一排手榴弹占据了两间破屋。
鬼子趁二连立足未稳，即刻反扑。鬼子拿出武士道精神，剥光上衣，袒开胸膛，端着刺刀，向二连猛扑过来。二连战士迎着鬼子冲杀过去。双方杀得难解难分，尸横遍地。
二连一个战士的肚子被鬼子的刺刀捅穿，而他眼喷怒火，手中的刺刀把鬼子狠狠地钉死在墙上。
这时，一连赶到了，他们也加入了残酷的白刃战。战士们刺刀弯了，便掉转枪托来砸；枪托砸坏了，便和鬼子扭打在一起，最后在手榴弹的爆炸声中与敌同归于尽。
接着，三连、特务营、江都独立团渡河北上的一个连也赶到了，各路从几面向新庄发起了总攻。企图固守待援的鬼子最后只剩下三十余人。他们眼看自己危在旦夕，不得不向西面突围逃窜。
战斗结束后，战场上到处横躺着鬼子和伪军的尸体，散落着大量的轻重武器，伪军少将团长马佑铭也被生擒活捉。
从高邮城赶来救援的日伪军半路遇到逃回去的三十来个鬼子，闻其惨状，吓得胆战心惊，失去了赶赴战场的勇气，灰溜溜地折返回去。
三垛河伏击战共歼灭日伪军2000余人，其中仅日军就被击毙240人、俘虏7人。缴获曲射炮两门、掷弹筒及小炮12门、轻重机枪19挺、步枪1120支、短枪48支。
此战，新四军共有干部11人、战士67人为国捐躯。
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